Правова експертиза (Due Diligence) — це перевірка компанії або активу перед угодою. Її мета: відповісти на три питання. Що ви насправді купуєте, які зобов’язання перейдуть разом із цим і скільки це має коштувати з урахуванням знайдених ризиків.
Правовий Due Diligence окупається навіть тоді, коли угода зривається: покупець, який завдяки звіту відмовився від компанії з прихованою порукою на кілька мільйонів, заплатив за перевірку в десятки разів менше, ніж утратив би.
Ми проводимо правову експертизу для купівлі бізнесу, входу в капітал, злиття, купівлі активів і перед кредитуванням під заставу активів компанії.
Що перевіряємо
Корпоративна структура
Хто справжні власники (у тому числі кінцевий бенефіціар), чи законно набуті частки, чи немає корпоративних конфліктів, чи має керівник повноваження підписувати угоду. Договір, підписаний неуповноваженою особою, оспорюється.
Активи
Чи належать вони компанії насправді, чи зареєстровані права, чи немає обтяжень: іпотека, застава, податкова застава, арешти. Часто виявляється, що головний актив компанії орендований або оформлений на пов’язану особу.
Зобов’язання
Кредити, поруки, гарантії, лізинг. Окремо шукаємо поруки й гарантії за третіх осіб: вони не завжди відображені в балансі, а спрацьовують саме тоді, коли компанію вже куплено.
Судові спори
Поточні й потенційні: Єдиний державний реєстр судових рішень, Єдиний реєстр боржників, виконавчі провадження. Перевіряємо компанію, її контрагентів і засновників.
Податкові ризики
Донарахування, перевірки, оскаржувані ППР, ризиковий статус платника, блоковані податкові накладні. При купівлі корпоративних прав податковий борг переходить разом із компанією.
Банкрутство
Провадження проти компанії, її контрагентів або власників. Правочин, укладений напередодні банкрутства, може бути визнаний недійсним за ст. 42 Кодексу з процедур банкрутства, і актив у вас заберуть.
Договори
Умови розірвання, зміни контролю (change of control), штрафні санкції, ексклюзивність, довгострокові невигідні зобов’язання.
Трудові відносини
Заборгованість із зарплати, спори, неоформлені працівники, зобов’язання за колективним договором.
Ліцензії й дозволи
Чи чинні, чи зберігаються при зміні власника. Часто саме ліцензія і є справжньою цінністю бізнесу, а при купівлі активів вона не передається.
Санкційні ризики
Присутність компанії, її власників чи контрагентів у санкційних списках України, ЄС, США та Великої Британії.
Дві структури угоди, два різні ризики
Купівля корпоративних прав. Ви купуєте компанію разом з усім: активами, боргами, судовими справами, податковими ризиками, у тому числі тими, про які не знаєте. Дешевше й швидше, але ризиковано.
Купівля активів. Ви купуєте конкретне майно, і борги компанії за вами не йдуть (крім обтяжень на самому активі). Довше й дорожче: ПДВ на майно, переоформлення кожного об’єкта. Натомість значно безпечніше.
Вибір структури — головне рішення угоди, і воно ухвалюється за результатами правової експертизи. Детальніше: Купівля активів компанії.
Що робити зі знайденими ризиками
Знайти ризик — половина справи. Далі є чотири варіанти:
- Вийти з угоди, якщо ризик критичний.
- Знизити ціну на суму виявленого ризику. Це найчастіший результат: звіт Due Diligence стає аргументом у переговорах, і знижка зазвичай у кілька разів перевищує вартість перевірки.
- Змінити структуру угоди: купувати активи замість корпоративних прав.
- Захиститися договором: гарантії продавця (warranties), відшкодування збитків (indemnity), утримання частини ціни (escrow) до з’ясування ризику, відкладальні умови.
Останнього пункту немає в типових договорах, складених «за зразком», а саме він рятує, коли ризик спрацьовує.
Що найчастіше знаходимо
- поруки за кредити пов’язаних компаній, яких немає в балансі;
- обладнання й транспорт у заставі банку або в лізингу, тобто не у власності продавця;
- нерухомість, оформлену на директора чи його родичів, а компанія лише орендар;
- податкові повідомлення-рішення, строк оскарження яких уже спливає;
- договори з умовою change of control: після зміни власника контрагент має право розірвати контракт;
- частки, продані з порушенням переважного права інших учасників;
- працівників без трудових договорів і заборгованість із зарплати.
Приклад із практики
У 2024 році інвестор замовив правову експертизу (Due Diligence) виробничого підприємства з Київської області перед купівлею 100 % частки за 22 млн грн. Продавець надав баланс, статут і витяги з ЄДР, але відмовився показати кредитні договори, пояснивши це банківською таємницею. Ми зафіксували відмову листом і перевірили реєстр обтяжень: виробнича лінія, яка становила половину вартості бізнесу, була в заставі банку за кредитом пов’язаної фірми. Крім того, у ЄДРСР знайшовся позов колишнього учасника про визнання недійсним рішення про збільшення статутного капіталу. Звіт на 30 сторінок ми підготували за три тижні. Інвестор не вийшов з угоди: ціну знизили на 5 млн грн, 3 млн грн поклали на escrow до зняття застави й завершення корпоративного спору, а в договір включили indemnity за податкові періоди до угоди (деталі змінено).
Як ми працюємо
- Визначаємо обсяг перевірки: повний Due Diligence чи вибірковий (тільки активи, тільки податки, тільки суди). Це впливає на строк і ціну.
- Запитуємо документи у продавця й фіксуємо, чого він не надав. Відмова надати документ сама по собі є показником.
- Перевіряємо реєстри: ЄДРСР, Єдиний реєстр боржників, Державний реєстр обтяжень рухомого майна, Державний реєстр речових прав на нерухоме майно, санкційні списки, ЄДР.
- Готуємо звіт у форматі переліку ризиків з оцінкою наслідків і рекомендаціями, з розбивкою на критичні, суттєві й незначні.
- Структуруємо угоду й закладаємо захист у договір.
- Супроводжуємо угоду до її завершення.
Вартість послуг
Вартість залежить від обсягу перевірки, розміру компанії та кількості активів. Точну ціну називаємо після узгодження обсягу. Якщо знайдений ризик усе ж доведеться відпрацьовувати в суді, судовий збір у господарському суді у 2026 році для юридичної особи становить 1,5 % ціни позову (від 3 328 до 1 164 800 грн), за немайновою вимогою 3 328 грн, а через «Електронний суд» на 20 % менше.
Порахуйте судовий збір за спором про ризик
Немайнова вимога коштує фіксовані 3 328 грн.
Питання та відповіді (Правовий Due Diligence)
Чи можна замовити Due Diligence дистанційно, якщо компанія в іншому місті?
Так. Реєстри перевіряємо онлайн, документи від продавця отримуємо через захищений обмін файлами, звіт і консультацію надаємо відеозв’язком. Виїзд потрібен лише для огляду майна на місці, якщо цього вимагає угода.
Чи потрібна згода продавця на перевірку?
Відкриті реєстри перевіряємо без його участі. Для внутрішніх документів потрібна згода, і зазвичай її оформлюють угодою про конфіденційність (NDA) з переліком документів і строком доступу. Якщо продавець відмовляється щось надати, ми фіксуємо запит листом, у звіті зазначаємо «документ не надано» і закладаємо цей ризик у ціну.
Скільки часу дає продавець на перевірку і що робити, якщо його замало?
Зазвичай сторони погоджують 2–4 тижні. Якщо продавець тисне «підписати завтра», ми пропонуємо вибіркову експертизу за 3–5 днів по найдорожчих ризиках (обтяження, суди, банкрутство, повноваження) і escrow на решту.
Чи можна використати звіт Due Diligence у суді проти продавця?
Сам звіт не є доказом порушення. Але якщо на його підставі в договір включено гарантії продавця й indemnity, факт приховування ризику, зафіксований у звіті й у листуванні, стає основою позову про стягнення збитків.
Чи потрібна повторна перевірка, якщо угода затягнулася?
Так, якщо від звіту до підписання минуло понад 1–2 місяці. За цей час могли з’явитися нові арешти, позови чи зміни в ЄДР. Оновлення за реєстрами робимо за 1–2 дні.
Чи проводите Due Diligence при купівлі нерухомості у фізичної особи?
Так, у скороченому форматі: право власності, обтяження, судові спори, шлюбний статус продавця і згода другого з подружжя, ознаки неплатоспроможності, зареєстровані мешканці. Це займає 2–3 дні.
Звернення до адвоката компанії «Сварог» щодо Due Diligence
Надішліть реквізити компанії, яку ви купуєте: попередню перевірку за відкритими реєстрами ми зробимо за 1–2 дні й повідомимо, чи є там те, через що угоду варто структурувати інакше. Знайдений ризик завжди дешевший за куплений.