Due Diligence — це перевірка компанії або активу до угоди, а не після. Її мета не «зібрати документи», а відповісти на три питання: що ви насправді купуєте, які зобов’язання перейдуть разом із цим і скільки це має коштувати з урахуванням знайдених ризиків.
Правовий Due Diligence окупається навіть тоді, коли угода зривається. Не купити компанію з прихованим боргом на кілька мільйонів або з активом, який належить не продавцю, — це і є результат, за який платять.
Ми проводимо перевірку для купівлі бізнесу, входу в капітал, злиття, купівлі активів і перед кредитуванням.
+38 095 554-54-24 — консультація адвоката
Що перевіряємо
Корпоративна структура. Хто справжні власники (у тому числі кінцевий бенефіціар), чи законно набуті частки, чи немає корпоративних конфліктів, чи повноважний керівник підписувати угоду. Договір, підписаний неуповноваженою особою, оспорюється.
Активи. Чи належать вони компанії насправді, чи зареєстровані права, чи немає обтяжень: іпотека, застава, податкова застава, арешти. Часто виявляється, що ключовий актив компанії — орендований або оформлений на пов’язану особу.
Зобов’язання. Кредити, поруки, гарантії, лізинг. Особлива увага — поруки й гарантії за третіх осіб: вони не завжди відображені в балансі, а спрацьовують саме тоді, коли ви вже купили компанію.
Судові спори. Поточні й потенційні: реєстр судових рішень, реєстр боржників, виконавчі провадження. Перевіряємо не тільки компанію, а й контрагентів і засновників.
Податкові ризики. Донарахування, перевірки, оскаржувані ППР, ризиковий статус платника, блоковані податкові накладні. Податковий борг переходить разом із компанією.
Банкрутство. Провадження проти компанії, її контрагентів або власників. Угода, укладена напередодні банкрутства, може бути визнана недійсною — і актив у вас заберуть.
Договори. Умови розірвання, зміни контролю (change of control), штрафні санкції, ексклюзивність, довгострокові невигідні зобов’язання.
Трудові відносини. Заборгованість із зарплати, спори, неоформлені працівники, зобов’язання за колективним договором.
Ліцензії й дозволи. Чи чинні, чи переходять при зміні власника — часто саме ліцензія і є справжньою цінністю бізнесу, а вона не передається.
Санкційні ризики. Присутність компанії, її власників чи контрагентів у санкційних списках.
Дві структури угоди — два різні ризики
Купівля корпоративних прав (share deal). Ви купуєте компанію разом з усім: активами, боргами, судовими справами, податковими ризиками, у тому числі тими, про які не знаєте. Дешевше й швидше, але ризиковано.
Купівля активів (asset deal). Ви купуєте конкретне майно — і борги компанії за вами не йдуть. Довше й дорожче (податки, переоформлення), але значно безпечніше.
Вибір структури — головне рішення угоди, і робиться воно за результатами Due Diligence, а не до нього.
Детальніше: Купівля активів компанії.
Що робити зі знайденими ризиками
Знайти ризик — половина справи. Далі є чотири варіанти:
- Вийти з угоди — якщо ризик критичний.
- Знизити ціну — на суму виявленого ризику. Найчастіший результат: звіт Due Diligence стає аргументом у переговорах, і він окупається кількаразово.
- Змінити структуру угоди — купувати активи замість корпоративних прав.
- Захиститися договором — гарантії продавця (warranties), відшкодування збитків (indemnity), утримання частини ціни (escrow) до з’ясування ризику, відкладальні умови.
Останній пункт — те, чого немає в типових договорах, складених «за зразком». І саме він рятує, коли ризик спрацьовує.
Коли Due Diligence не потрібен
Купівля невеликого активу з простою історією, продавець перевірений, сума незначна — можна обмежитися базовою перевіркою реєстрів. Ми так і скажемо.
Due Diligence потрібен, коли:
- ви купуєте компанію або частку в ній;
- сума угоди істотна для вас;
- у продавця є борги, суди або податкові проблеми;
- ключовий актив — нерухомість, ліцензія, обладнання;
- угода транскордонна;
- ви входите в капітал як інвестор;
- ви кредитуєте компанію під заставу її активів.
Як ми працюємо
- Визначаємо обсяг перевірки — повний Due Diligence чи фокусний (тільки активи, тільки податки, тільки суди). Це впливає на строк і ціну.
- Запитуємо документи у продавця — і фіксуємо, чого він не надав. Відмова надати документ — сама по собі показник.
- Перевіряємо реєстри — судовий, боржників, обтяжень, речових прав, санкційні списки, ЄДР.
- Готуємо звіт — не «список документів», а перелік ризиків із оцінкою наслідків і рекомендаціями.
- Структуруємо угоду — і закладаємо захист у договір.
- Супроводжуємо угоду до її завершення.
Вартість послуг
| Послуга | Ціна |
|---|---|
| Консультація | від 1 500 грн |
| Правова експертиза (Due Diligence) — звіт про ризики | від 5 000 грн |
| Складання або аудит договору купівлі-продажу бізнесу чи активів | від 5 000 грн |
| Супровід переговорів і структурування угоди | від 5 000 грн |
| Підготовка процесуальних документів | від 5 000 грн |
| Судовий супровід | від 10 000 грн |
| Комплексний супровід господарської справи | від 30 000 грн |
Вартість залежить від обсягу перевірки, розміру компанії та кількості активів. Точну ціну називаємо після узгодження обсягу.
Повний прайс · Господарські спори
Питання та відповіді (Правовий Due Diligence)
Навіщо потрібен Due Diligence, якщо продавець надав документи?
Бо ви бачите те, що він показав. Перевірка виявляє те, чого немає в наданому пакеті: поруки за третіх осіб, судові спори, податкові ризики, обтяження активів, справи про банкрутство.
Чим купівля компанії відрізняється від купівлі активів?
Купуючи компанію, ви отримуєте її разом з усіма боргами й ризиками. Купуючи активи — тільки майно, борги за вами не йдуть. Друге дорожче, але значно безпечніше.
Що робити, якщо перевірка виявила ризики?
Вийти з угоди, знизити ціну на суму ризику, змінити структуру угоди або захиститися договором — гарантіями продавця, відшкодуванням збитків, утриманням частини ціни.
Чи окупається Due Diligence, якщо угода зірветься?
Так. Не купити компанію з прихованим боргом — це і є результат, за який платять. А в більшості випадків звіт стає аргументом для зниження ціни й окупається кількаразово.
Що найчастіше знаходять?
Поруки за третіх осіб, не відображені в балансі; активи, оформлені на пов’язаних осіб; податкові ризики; судові спори, про які продавець «забув»; ліцензії, що не переходять до нового власника.
Чи можна перевірити компанію без згоди продавця?
Частково — за відкритими реєстрами. Але повноцінна перевірка потребує внутрішніх документів. Відмова продавця їх надати — сама по собі важливий сигнал.
Скільки триває перевірка?
Залежить від обсягу: фокусна перевірка — тижні, повний Due Diligence великої компанії — місяці. Строк узгоджується наперед.
Чи перевіряєте ви санкційні ризики?
Так — компанію, її власників, кінцевих бенефіціарів і ключових контрагентів за санкційними списками.
Які документи потрібні для початку?
Реквізити компанії або кадастровий номер активу — для перевірки за відкритими реєстрами цього вже достатньо, щоб дати попередню оцінку ризиків.
Звернення до адвоката щодо Due Diligence в компанію «Сварог»
Надішліть реквізити компанії, яку ви купуєте, — ми проведемо попередню перевірку за відкритими реєстрами й скажемо, чи є там те, через що угоду варто структурувати інакше. Знайдений ризик завжди дешевший за куплений.
+38 095 554-54-24 · Київ, вул. Хорива, 7 (Поділ) · Пн–Пт 9:00–18:00