Штраф Антимонопольного комітету може сягати 10 % річного доходу компанії за попередній звітний рік (ст. 52 Закону «Про захист економічної конкуренції»), причому базою є саме дохід, а не прибуток. Порахуйте на своїх цифрах: за доходу 50 млн грн і маржі 4 % річний прибуток становить 2 млн грн, а максимальний штраф — 5 млн грн, тобто дві з половиною річні прибутковості.
Ще одна особливість процедури: АМКУ сам розслідує, сам ухвалює рішення і сам накладає штраф. Тому захист працює насамперед під час розслідування, коли ще можна вплинути на кваліфікацію дій і обсяг зібраних доказів. Після рішення залишається два місяці на звернення до господарського суду (ст. 60 того самого Закону).
Адвокат з антимонопольного права потрібен бізнесу не тільки в спорі. Частіше його залучають раніше: щоб узгодити угоду, отримати дозвіл на концентрацію і не отримати штраф за те, що робилося «як завжди».
За що штрафує АМКУ
Антиконкурентні узгоджені дії
Найсуворіша категорія. Крім формальних картельних змов, сюди належать узгодження цін, розподіл ринків і, найчастіше, змова на торгах (тендерах). Класична ситуація: дві пов’язані компанії подають пропозиції на один тендер, одна з них «для масовки». АМКУ виявляє це за спільними IP-адресами, однаковими помилками в документах і спільними працівниками, після чого штрафує обидві.
Зловживання монопольним (домінуючим) становищем
Нав’язування невигідних умов, необґрунтована відмова від укладення договору, встановлення дискримінаційних цін.
Недобросовісна конкуренція
Копіювання зовнішнього оформлення чужого товару, поширення оманливої інформації, неправомірне використання чужої репутації, порівняльна реклама з порушеннями.
Концентрація без дозволу
Злиття, придбання компанії чи частки, якщо показники учасників перевищують пороги ст. 24 Закону, потребують попереднього дозволу АМКУ. Здійснення концентрації без дозволу є самостійним порушенням зі штрафом.
Неподання або подання недостовірної інформації
На вимогу АМКУ також є окремим порушенням, і штраф за нього накладають навіть тоді, коли основне порушення не підтвердилося.
Змова на торгах: чому це найнебезпечніше
Ця категорія дає найбільшу частку рішень АМКУ про штрафи і найважчі наслідки для компанії.
Крім штрафу, спрацьовує п. 4 ч. 1 ст. 17 Закону «Про публічні закупівлі»: замовник відхиляє учасника, якого протягом останніх трьох років притягнуто до відповідальності за антиконкурентні узгоджені дії щодо спотворення результатів торгів. Для компаній, що працюють із держзамовленням, це фактично зупинка діяльності, і саме тому такі рішення оскаржують до останнього.
Що АМКУ вважає доказами: спільні IP-адреси під час подання пропозицій, однакові файли й метадані документів, послідовна нумерація банківських гарантій, спільні працівники, родинні зв’язки засновників, однотипні помилки в документах.
Що працює в захисті і на стадії розслідування, і в суді: доведення відсутності узгодженості (збіг обставин, спільний інтернет-провайдер, послуги одного консультанта), економічне обґрунтування цінової поведінки, неправильна кваліфікація дій, процедурні порушення під час розслідування та помилки в розрахунку штрафу, базою якого є дохід за конкретний рік.
Дозвіл на концентрацію
Заяву про концентрацію подають ще до підписання договору: АМКУ розглядає її протягом 45 днів, а за спрощеною процедурою — 25 днів, і цей час треба закладати в графік угоди.
Пороги встановлює ст. 24 Закону «Про захист економічної конкуренції». Рахують їх за останній фінансовий рік з урахуванням відносин контролю у двох варіантах: за сукупними активами й обсягом реалізації всіх учасників у світі разом із мінімальним показником в Україні щонайменше у двох із них, або за показниками об’єкта придбання в Україні у поєднанні з оборотом іншого учасника. Суми зазначені в євро, тому для розрахунку потрібна фінансова звітність і курс на дату. Здійснення концентрації без дозволу означає штраф і ризик визнання угоди недійсною.
Що ми робимо
- перевіряємо, чи потрібен дозвіл: це перше й найдешевше питання;
- готуємо заяву з повним пакетом документів, бо неповний пакет означає зупинку розгляду;
- супроводжуємо розгляд в АМКУ;
- оскаржуємо відмову в наданні дозволу.
Строк отримання дозволу закладають у структуру угоди заздалегідь, інакше він стає причиною зриву домовленостей із контрагентом.
Перевірка АМКУ: що робити
- Перевірити повноваження: розпорядження про перевірку, склад комісії, обсяг повноважень.
- Не надавати документи «на око»: усе передане стає доказом. Надаємо те, що зобов’язані, і в тому обсязі, у якому зобов’язані.
- Не давати пояснень без юриста: усні пояснення працівників стають частиною справи.
- Але й не ігнорувати запити: неподання інформації є самостійним порушенням зі своїм штрафом.
- Фіксувати порушення процедури: вони знадобляться під час оскарження.
Оскарження рішень АМКУ
Рішення Антимонопольного комітету оскаржуються в господарському суді. Строк — два місяці з дня одержання рішення (ч. 1 ст. 60 Закону «Про захист економічної конкуренції»), і він не поновлюється як завгодно довго, тому підготовку починають одразу після отримання документа.
У позові ми будуємо ті самі лінії, що й на стадії розслідування: недоведеність узгодженості дій, неправильна кваліфікація, процедурні порушення, непропорційність штрафу, який суд має право зменшити, і помилки в його розрахунку. Додатково перевіряємо, чи дотримався комітет власної процедури: терміни, склад доказів, право компанії на пояснення.
Подання заяви до суду зупиняє виконання рішення в частині стягнення штрафу і пені до вирішення справи (ч. 3 ст. 60 Закону), тому гроші не списують під час процесу.
Ризикові ситуації, після яких потрібен юрист
- ви отримали запит або вимогу АМКУ про надання інформації;
- почалося розслідування;
- ухвалено рішення про порушення і накладено штраф;
- ви готуєте угоду — злиття, придбання, купівля частки;
- ви берете участь у тендерах із пов’язаними компаніями: це ризик навіть тоді, коли жодної домовленості не було, бо АМКУ доводить змову непрямими доказами;
- конкурент копіює ваш продукт чи поширює про вас оманливу інформацію.
Приклад із практики
Будівельна компанія з Києва у 2024 році отримала рішення АМКУ про антиконкурентні узгоджені дії на тендері: разом із нею участь брало товариство, зареєстроване на колишнього працівника, а пропозиції подавалися з однієї IP-адреси через того самого тендерного консультанта. Штраф перевищував річний прибуток компанії, і разом із ним приходило відсторонення від закупівель на три роки. Ми подали позов до господарського суду в межах двомісячного строку, тому стягнення штрафу зупинилося, і зосередилися на двох лініях: економічному обґрунтуванні ціни за кошторисами й доведенні, що збіг IP-адреси пояснюється послугами спільного консультанта, який працював з десятками замовників. Суд першої інстанції зменшив штраф у кілька разів, а частину висновків комітету визнав недоведеними. Справа тривала близько року, витрати клієнта склали судовий збір і гонорар за повний супровід господарської справи (деталі змінено).
Як ми працюємо
- Оцінюємо ризик: чи є в діях компанії склад порушення, ще до реакції АМКУ.
- Супроводжуємо перевірки й запити, контролюючи обсяг наданої інформації.
- Захищаємо під час розслідування: саме на цій стадії формується доказова база справи.
- Оскаржуємо рішення в господарському суді й домагаємося зменшення штрафу.
- Отримуємо дозволи на концентрацію: від перевірки порогів до рішення комітету.
- Захищаємо від недобросовісної конкуренції, коли порушують ваші права, а не навпаки.
Вартість послуг
До гонорару додається судовий збір. Позов про визнання недійсним рішення АМКУ є немайновою вимогою, і для юридичної особи в господарському суді у 2026 році це 1 прожитковий мінімум для працездатних осіб, тобто 3 328 грн; апеляційна скарга коштує 150 % цієї ставки (4 992 грн), касаційна — 200 % (6 656 грн). Подання через «Електронний суд» зменшує збір на 20 %.
Питання та відповіді (Адвокат з антимонопольного права)
Чи можна уникнути штрафу, якщо самому повідомити про змову?
Так, закон передбачає звільнення від відповідальності для учасника узгоджених дій, який раніше за інших добровільно повідомив про них АМКУ і надав інформацію, що має суттєве значення для справи (ст. 6 Закону «Про захист економічної конкуренції»). Умови жорсткі: повідомити треба до того, як це зробили інші учасники, і не бути ініціатором змови, тому рішення ухвалюють після оцінки доказів, які вже є в комітету.
Чи можна брати участь у тендерах, поки триває оскарження?
Рішення АМКУ залишається чинним до його скасування судом, тому замовники відхиляють таку пропозицію з посиланням на ст. 17 Закону «Про публічні закупівлі». Зупинення виконання стосується стягнення штрафу, а не самого факту притягнення до відповідальності. Практичний вихід один: домагатися скасування рішення в суді якнайшвидше, а паралельно оцінювати участь через інші компанії групи, якщо це не створює нового ризику.
Два місяці на позов пропущено. Що робити?
Строк на звернення до господарського суду процесуальний, тож разом із позовом подають клопотання про його поновлення з доказами поважності причин: рішення надійшло на стару адресу, компанія була в зоні бойових дій, керівник хворів. Гарантій тут немає, і кожен тиждень зволікання зменшує шанси, тому працювати з рішенням починають від дня його одержання.
Скільки триває розгляд справи в АМКУ і в суді?
Розслідування комітету законом жорстко не обмежене і триває від кількох місяців до понад року, залежно від обсягу ринку й кількості учасників. Судове оскарження в першій інстанції зазвичай займає 6–12 місяців, апеляція додає ще кілька місяців. Заяву про концентрацію розглядають швидше: 45 днів за загальною процедурою і 25 днів за спрощеною.
Чи потрібен дозвіл на операції всередині власної групи компаній?
Не завжди: закон не вважає концентрацією низку операцій між особами, пов’язаними відносинами контролю, а також окремі дії з реорганізації всередині групи (ст. 22 Закону). Але межі тут вузькі, і помилка коштує штрафу, тому структуру угоди ми перевіряємо за документами про контроль до її підписання, а не після.
Звернення до адвоката з антимонопольного права в компанію «Сварог»
Отримали запит АМКУ — не відповідайте наосліп, бо все надане стає доказом у справі. Готуєте угоду — перевірте пороги концентрації до її укладення і закладіть у графік 45 днів на розгляд заяви. Якщо рішення вже є, у вас два місяці на позов до господарського суду, і саме подання позову зупиняє стягнення штрафу.