Головне рішення при купівлі бізнесу ухвалюється до підписання договору: купувати компанію чи її активи.
Купівля корпоративних прав — ви отримуєте юридичну особу разом з усім: обладнанням, договорами, ліцензіями, а також боргами, судовими справами, податковими донарахуваннями й поруками за третіх осіб, про які могли не знати.
Купівля активів компанії — ви купуєте конкретне майно: нерухомість, обладнання, транспорт, товарні знаки. Борги продавця за вами не йдуть. Дорожче й довше, але значно безпечніше.
Різниця між цими двома шляхами може дорівнювати вартості всієї угоди.
+38 095 554-54-24 — консультація адвоката
Що переходить, а що ні
| Купівля компанії (share deal) | Купівля активів (asset deal) | |
|---|---|---|
| Майно | переходить | переходить |
| Договори з контрагентами | зберігаються автоматично | потребують переукладення |
| Ліцензії й дозволи | зазвичай зберігаються | зазвичай не переходять |
| Працівники | залишаються | потребують нового оформлення |
| Борги й кредити | переходять до вас | залишаються продавцю |
| Податкові донарахування | переходять | залишаються |
| Судові спори | переходять | залишаються |
| Історія та репутація | переходить | не переходить |
Ключове: якщо цінність бізнесу — у ліцензії, дозволах або довгострокових контрактах, купівля активів може позбавити вас саме того, за що ви платите. Якщо цінність — у майні, купівля активів безпечніша.
Тому вибір структури робиться за результатами перевірки, а не з міркувань «так дешевше».
Ризики, які не видно в балансі
Поруки й гарантії за третіх осіб. Компанія поручилася за кредит партнера — і це не завжди відображено в балансі. Спрацьовує вже після того, як ви купили.
Податкові донарахування. Перевірка може прийти через роки — за періоди, коли ви ще не були власником. Разом з компанією ви успадковуєте її податкову історію.
Активи, що належать не компанії. Обладнання в лізингу, нерухомість орендована, автопарк оформлений на директора. Купуєте «бізнес» — і виявляється, що майна в нього немає.
Обтяження. Іпотека, застава, податкова застава, арешти в межах виконавчих проваджень.
Банкрутство продавця. Найнебезпечніший ризик: угода, укладена напередодні банкрутства, може бути визнана недійсною як така, що вчинена на шкоду кредиторам, — і актив у вас заберуть навіть через роки. Тому перевірка ознак неплатоспроможності продавця обов’язкова.
Корпоративні конфлікти. Частка продана без згоди інших учасників, статут обмежує відчуження, рішення про продаж прийнято з порушеннями — угода оспорюється співвласниками.
Дозвіл АМКУ. Якщо показники перевищують установлені пороги, угода потребує попереднього дозволу на концентрацію. Без нього — штраф і ризик недійсності.
Захист у договорі
Типовий договір «за зразком» не захищає покупця взагалі. Що має бути:
Гарантії продавця (warranties) — письмове підтвердження, що компанія не має прихованих боргів, порук, спорів, податкових ризиків; що активи належать їй і не обтяжені.
Відшкодування збитків (indemnity) — зобов’язання продавця компенсувати збитки, якщо гарантії виявляться неправдивими. Без цього пункту гарантії — просто слова.
Утримання частини ціни (escrow) — частина суми депонується на визначений строк і виплачується, лише якщо приховані ризики не спрацювали.
Відкладальні умови — угода набирає чинності лише після виконання певних умов: погашення боргів, отримання дозволу АМКУ, зняття обтяжень.
Порядок розрахунків — і момент переходу права власності. Найнебезпечніша схема — сплатити все до переоформлення.
Коли адвокат не потрібен
Купівля окремого об’єкта з чистою історією в перевіреного продавця — вистачить базової перевірки реєстрів і стандартного договору.
Адвокат потрібен, коли:
- ви купуєте компанію або частку в ній;
- у продавця є борги, суди, податкові проблеми;
- цінність бізнесу — у ліцензіях чи контрактах;
- активи обтяжені або оформлені на пов’язаних осіб;
- є ознаки неплатоспроможності продавця;
- угода потребує дозволу АМКУ;
- сума угоди істотна.
Як ми працюємо
- Проводимо Due Diligence — перевіряємо, що ви купуєте насправді.
- Обираємо структуру — компанія чи активи, з розрахунком податкових наслідків.
- Перевіряємо необхідність дозволу АМКУ — до угоди, а не після.
- Готуємо договір — з гарантіями, відшкодуванням, escrow і відкладальними умовами.
- Супроводжуємо розрахунки й переоформлення — до реєстрації прав на вас.
- Захищаємо, якщо ризик спрацював — стягнення з продавця, оспорювання угоди.
Вартість послуг
| Послуга | Ціна |
|---|---|
| Консультація | від 1 500 грн |
| Правова експертиза (Due Diligence) | від 5 000 грн |
| Структурування угоди, податковий аналіз | від 5 000 грн |
| Складання або аудит договору купівлі активів | від 5 000 грн |
| Супровід переговорів | від 5 000 грн |
| Підготовка процесуальних документів | від 5 000 грн |
| Судовий супровід | від 10 000 грн |
| Комплексний супровід господарської справи | від 30 000 грн |
Повний прайс · Правова експертиза (Due Diligence)
Питання та відповіді (Купівля активів компанії)
Чим купівля активів безпечніша за купівлю компанії?
Борги, податкові донарахування й судові спори продавця за вами не йдуть. Купуючи компанію, ви отримуєте її разом з усією історією — включно з тим, чого не бачили.
Чи переходять ліцензії при купівлі активів?
Зазвичай ні. Якщо цінність бізнесу саме в ліцензії або дозволах, купівля активів може позбавити вас того, за що ви платите. Це вирішується на етапі структурування угоди.
Що буде, якщо продавець збанкрутує після угоди?
Угоду можуть визнати недійсною як таку, що вчинена на шкоду кредиторам, — і актив у вас заберуть. Тому перевірка ознак неплатоспроможності продавця обов’язкова до угоди.
Чи потрібен дозвіл АМКУ?
Якщо показники учасників перевищують установлені пороги — так, і він має бути попереднім. Угода без дозволу — штраф і ризик недійсності.
Що таке гарантії продавця в договорі?
Письмове підтвердження, що компанія не має прихованих боргів, порук і спорів. Разом із пунктом про відшкодування збитків це головний захист покупця.
Що таке escrow?
Утримання частини ціни на визначений строк: гроші виплачуються продавцю, лише якщо приховані ризики не спрацювали.
Що робити, якщо ризик виявився вже після угоди?
Стягувати збитки з продавця на підставі порушених гарантій. Але це можливо тільки якщо такі гарантії були в договорі — у типових договорах їх немає.
Чи можна знизити ціну після перевірки?
Так, і це найчастіший результат Due Diligence: звіт про ризики стає аргументом у переговорах і зазвичай окупається кількаразово.
Які документи потрібні для початку?
Реквізити компанії або перелік активів. Попередню перевірку за відкритими реєстрами можна зробити вже на цьому етапі.
Звернення до адвоката щодо купівлі активів компанії в компанію «Сварог»
Перш ніж підписувати, з’ясуйте, що саме ви купуєте. Надішліть реквізити компанії — ми перевіримо борги, обтяження, суди й ознаки банкрутства і скажемо, як структурувати угоду, щоб чужі проблеми не стали вашими.
+38 095 554-54-24 · Київ, вул. Хорива, 7 (Поділ) · Пн–Пт 9:00–18:00