Головне рішення при купівлі бізнесу ухвалюється до підписання договору: купувати компанію чи її активи. Від цього вибору залежить, що саме ви отримаєте разом із майном і за що потім відповідатимете.
Означає, що ви отримуєте юридичну особу з усім її вмістом: обладнанням, договорами, ліцензіями, а також боргами, судовими справами, податковими донарахуваннями й поруками за третіх осіб, про які продавець міг «забути».
Означає, що ви купуєте конкретне майно: нерухомість, обладнання, транспорт, товарні знаки. Борги продавця за вами не йдуть, крім обтяжень, зареєстрованих на сам актив (іпотека, застава, арешт). Такий шлях дорожчий і довший: переоформлення нерухомості й транспорту забирає зазвичай ще 2–4 тижні, а продаж майна, на відміну від продажу частки, оподатковується ПДВ. Натомість він значно безпечніший.
Що переходить, а що ні
| Купівля компанії (share deal) | Купівля активів (asset deal) | |
|---|---|---|
| Майно | переходить | переходить |
| Договори з контрагентами | зберігаються автоматично | потребують переукладення |
| Ліцензії й дозволи | зазвичай зберігаються | зазвичай не переходять |
| Працівники | залишаються | потребують нового оформлення |
| Борги й кредити | переходять до вас | залишаються продавцю |
| Податкові донарахування | переходять | залишаються |
| Судові спори | переходять | залишаються |
| Обтяження на самому активі (іпотека, застава, арешт) | переходять | переходять разом з майном |
| Історія та репутація | переходить | не переходить |
Якщо цінність бізнесу полягає в ліцензіях, дозволах або довгострокових контрактах, купівля активів компанії може позбавити вас саме того, за що ви платите. Якщо цінність у майні, купівля активів безпечніша. Тому структуру угоди ми обираємо за результатами перевірки, а не з міркувань «так дешевше».
Ризики, яких не видно в балансі
Поруки й гарантії за третіх осіб
Компанія поручилася за кредит партнера, і в балансі цього може не бути. Порука спрацьовує вже після того, як ви купили компанію.
Податкові донарахування
Перевірка може прийти через роки за періоди, коли ви ще не були власником. Разом з компанією ви успадковуєте її податкову історію.
Активи, що належать не компанії
Обладнання в лізингу, нерухомість орендована, автопарк оформлений на директора. Купуєте «бізнес», а майна в нього немає.
Обтяження
Іпотека, застава, податкова застава, арешти в межах виконавчих проваджень. Вони йдуть за майном за будь-якої структури угоди.
Банкрутство продавця
Найнебезпечніший ризик. Правочин, вчинений боржником протягом трьох років до відкриття провадження у справі про банкрутство, може бути визнаний недійсним за ст. 42 Кодексу з процедур банкрутства як такий, що завдав шкоди кредиторам, і актив у вас заберуть навіть через роки. Тому перевірка ознак неплатоспроможності продавця обов’язкова.
Корпоративні конфлікти
Частка продана без згоди інших учасників, статут обмежує відчуження, рішення про продаж ухвалено з порушеннями: угоду оспорюють співвласники.
Дозвіл АМКУ
Якщо показники учасників перевищують пороги ст. 24 Закону «Про захист економічної конкуренції» (орієнтир: сукупні активи чи обсяг реалізації учасників понад 30 млн євро і принаймні у двох із них понад 4 млн євро в Україні; або об’єкт в Україні понад 8 млн євро, а інший учасник понад 150 млн євро), угода потребує попереднього дозволу на концентрацію. Без нього: штраф і ризик недійсності.
Захист у договорі
Типовий договір «за зразком» не захищає покупця. Що має бути в договорі купівлі активів компанії:
Гарантії продавця (warranties)
Письмове підтвердження, що компанія не має прихованих боргів, порук, спорів, податкових ризиків; що активи належать їй і не обтяжені.
Відшкодування збитків (indemnity)
Зобов’язання продавця компенсувати збитки, якщо гарантії виявляться неправдивими. Саме цей пункт перетворює гарантії на підставу для стягнення.
Утримання частини ціни (escrow)
Частина суми, зазвичай 10–20 % ціни, депонується на 6–12 місяців і виплачується продавцю, лише якщо приховані ризики не спрацювали.
Відкладальні умови
Угода набирає чинності лише після виконання певних умов, зокрема погашення боргів, отримання дозволу АМКУ, зняття обтяжень.
Порядок розрахунків і момент переходу права власності
Мають бути узгоджені між собою. Найнебезпечніша схема: сплатити все до переоформлення.
Типові помилки до звернення
- Перевірено лише ЄДР, без реєстру обтяжень рухомого майна та реєстру речових прав: обладнання виявилося в заставі банку.
- Ціну сплачено повністю до переоформлення, а на нерухомість продавця тим часом наклали арешт за іншою справою.
- Куплено частку в ТОВ без перевірки статуту: інші учасники мали переважне право купівлі й оскаржили угоду.
Приклад із практики
У 2025 році до нас звернувся власник логістичної компанії, який домовився купити частку в ТОВ зі складом і шістьма вантажівками за 14 млн грн. Продавець наполягав на купівлі корпоративних прав, «щоб не переоформлювати ліцензію». Під час Due Diligence ми знайшли поруку ТОВ за кредит пов’язаної фірми на 6 млн грн і податкову заставу на дві вантажівки. Угоду переструктурували в купівлю активів компанії: склад і чотири вільні автомобілі переоформили на компанію клієнта, ліцензію на перевезення він отримав сам за три тижні. Угода закрилася за два місяці, ціна знизилася на 2,3 млн грн, порука й податковий борг залишилися продавцю (деталі змінено).
Як ми працюємо
- Проводимо Due Diligence: перевіряємо, що ви купуєте насправді.
- Обираємо структуру: компанія чи активи, з розрахунком податкових наслідків.
- Перевіряємо потребу в дозволі АМКУ ще на етапі попередніх домовленостей.
- Готуємо договір із гарантіями, відшкодуванням, escrow і відкладальними умовами.
- Супроводжуємо розрахунки й переоформлення до реєстрації прав на вас.
- Захищаємо, якщо ризик спрацював: стягнення з продавця, оспорювання угоди.
Вартість послуг
Судовий збір у спорі з продавцем у 2026 році для юридичної особи: 1,5 % ціни позову, від 3 328 до 1 164 800 грн; немайнова вимога (визнання договору недійсним) обійдеться у 3 328 грн. Через «Електронний суд» ставка на 20 % менша.
Порахуйте судовий збір за спором із продавцем
Визнання договору недійсним без стягнення коштів — немайнова вимога, 3 328 грн.
Питання та відповіді (Купівля активів компанії)
Скільки триває купівля активів компанії від домовленості до реєстрації?
Перевірка продавця й активів займає 1–3 тижні, узгодження договору ще 1–2 тижні, переоформлення нерухомості й транспорту 2–4 тижні. Якщо потрібен дозвіл АМКУ, додається строк його розгляду. У середньому угода закривається за 1,5–3 місяці.
Що відбувається з працівниками при купівлі активів?
Трудові договори укладені з компанією-продавцем і до покупця активів автоматично не переходять. Працівників приймають на роботу до вас заново або оформлюють переведення за їхньою згодою; умови для потрібних спеціалістів варто узгодити в договорі.
Чи потрібно платити ПДВ при купівлі активів?
Продаж майна платником ПДВ є оподатковуваною операцією: до ціни додається податок, який покупець-платник ПДВ відносить до податкового кредиту. Продаж корпоративних прав ПДВ не оподатковується. Наслідки для обох варіантів рахуємо на етапі структурування.
Чи можна провести угоду дистанційно?
Перевірку реєстрів, підготовку договору й переговори ведемо онлайн. Договір щодо нерухомості чи частки в ТОВ посвідчує нотаріус, тому в день підписання потрібна присутність сторін або представників за довіреністю.
Що робити, якщо після угоди продавець не передає майно чи документи?
Готуємо претензію, а далі позов про витребування майна або стягнення штрафу за договором. Тому ще під час складання договору ми закладаємо неустойку за прострочення передання й утримання частини ціни до підписання акта приймання-передачі.
Звернення до адвоката щодо купівлі активів компанії в компанію «Сварог»
Надішліть реквізити компанії або перелік активів: за 2–3 дні ми перевіримо борги, обтяження, суди й ознаки банкрутства продавця і запропонуємо структуру угоди, за якої чужі проблеми не стануть вашими.