Главное решение при покупке бизнеса принимается до подписания договора: покупать компанию или её активы. От этого выбора зависит, что именно вы получите вместе с имуществом и за что потом будете отвечать.
Означает, что вы получаете юридическое лицо со всем его содержимым: оборудованием, договорами, лицензиями, а также долгами, судебными делами, налоговыми доначислениями и поручительствами за третьих лиц, о которых продавец мог «забыть».
Означает, что вы покупаете конкретное имущество: недвижимость, оборудование, транспорт, товарные знаки. Долги продавца за вами не идут, кроме обременений, зарегистрированных на сам актив (ипотека, залог, арест). Такой путь дороже и дольше: переоформление недвижимости и транспорта занимает обычно ещё 2–4 недели, а продажа имущества, в отличие от продажи доли, облагается НДС. Зато он значительно безопаснее.
Что переходит, а что нет
| Покупка компании (share deal) | Покупка активов (asset deal) | |
|---|---|---|
| Имущество | переходит | переходит |
| Договоры с контрагентами | сохраняются автоматически | требуют перезаключения |
| Лицензии и разрешения | обычно сохраняются | обычно не переходят |
| Работники | остаются | требуют нового оформления |
| Долги и кредиты | переходят к вам | остаются продавцу |
| Налоговые доначисления | переходят | остаются |
| Судебные споры | переходят | остаются |
| Обременения на самом активе (ипотека, залог, арест) | переходят | переходят вместе с имуществом |
| История и репутация | переходит | не переходит |
Если ценность бизнеса состоит в лицензиях, разрешениях или долгосрочных контрактах, покупка активов компании может лишить вас именно того, за что вы платите. Если ценность в имуществе, покупка активов безопаснее. Поэтому структуру сделки мы выбираем по результатам проверки, а не из соображений «так дешевле».
Риски, которых не видно в балансе
Поручительства и гарантии за третьих лиц
Компания поручилась за кредит партнёра, и в балансе этого может не быть. Поручительство срабатывает уже после того, как вы купили компанию.
Налоговые доначисления
Проверка может прийти через годы за периоды, когда вы ещё не были собственником. Вместе с компанией вы наследуете её налоговую историю.
Активы, принадлежащие не компании
Оборудование в лизинге, недвижимость арендована, автопарк оформлен на директора. Покупаете «бизнес», а имущества у него нет.
Обременения
Ипотека, залог, налоговый залог, аресты в рамках исполнительных производств. Они идут за имуществом при любой структуре сделки.
Банкротство продавца
Самый опасный риск. Сделка, совершённая должником в течение трёх лет до открытия производства по делу о банкротстве, может быть признана недействительной по ст. 42 Кодекса по процедурам банкротства как причинившая вред кредиторам, и актив у вас заберут даже спустя годы. Поэтому проверка признаков неплатёжеспособности продавца обязательна.
Корпоративные конфликты
Доля продана без согласия других участников, устав ограничивает отчуждение, решение о продаже принято с нарушениями: сделку оспаривают совладельцы.
Разрешение АМКУ
Если показатели участников превышают пороги ст. 24 Закона «О защите экономической конкуренции» (ориентир: совокупные активы или объём реализации участников свыше 30 млн евро и как минимум у двух из них свыше 4 млн евро в Украине; либо объект в Украине свыше 8 млн евро, а другой участник свыше 150 млн евро), сделка требует предварительного разрешения на концентрацию. Без него: штраф и риск недействительности.
Защита в договоре
Типовой договор «по образцу» не защищает покупателя. Что должно быть в договоре покупки активов компании:
Гарантии продавца (warranties)
Письменное подтверждение, что у компании нет скрытых долгов, поручительств, споров, налоговых рисков; что активы принадлежат ей и не обременены.
Возмещение убытков (indemnity)
Обязательство продавца компенсировать убытки, если гарантии окажутся ложными. Именно этот пункт превращает гарантии в основание для взыскания.
Удержание части цены (escrow)
Часть суммы, обычно 10–20 % цены, депонируется на 6–12 месяцев и выплачивается продавцу, только если скрытые риски не сработали.
Отлагательные условия
Сделка вступает в силу только после выполнения определённых условий, в частности погашения долгов, получения разрешения АМКУ, снятия обременений.
Порядок расчётов и момент перехода права собственности
Должны быть согласованы между собой. Самая опасная схема: заплатить всё до переоформления.
Типичные ошибки до обращения
- Проверен только ЕГР, без реестра обременений движимого имущества и реестра вещных прав: оборудование оказалось в залоге банка.
- Цена уплачена полностью до переоформления, а на недвижимость продавца тем временем наложили арест по другому делу.
- Куплена доля в ООО без проверки устава: другие участники имели преимущественное право покупки и оспорили сделку.
Пример из практики
В 2025 году к нам обратился владелец логистической компании, договорившийся купить долю в ООО со складом и шестью грузовиками за 14 млн грн. Продавец настаивал на покупке корпоративных прав, «чтобы не переоформлять лицензию». Во время Due Diligence мы нашли поручительство ООО по кредиту связанной фирмы на 6 млн грн и налоговый залог на два грузовика. Сделку переструктурировали в покупку активов компании: склад и четыре свободных автомобиля переоформили на компанию клиента, лицензию на перевозки он получил сам за три недели. Сделка закрылась за два месяца, цена снизилась на 2,3 млн грн, поручительство и налоговый долг остались продавцу (детали изменены).
Как мы работаем
- Проводим Due Diligence: проверяем, что вы покупаете на самом деле.
- Выбираем структуру: компания или активы, с расчётом налоговых последствий.
- Проверяем необходимость разрешения АМКУ ещё на этапе предварительных договорённостей.
- Готовим договор с гарантиями, возмещением, escrow и отлагательными условиями.
- Сопровождаем расчёты и переоформление до регистрации прав на вас.
- Защищаем, если риск сработал: взыскание с продавца, оспаривание сделки.
Стоимость услуг
Судебный сбор в споре с продавцом в 2026 году для юридического лица: 1,5 % цены иска, от 3 328 до 1 164 800 грн; неимущественное требование (признание договора недействительным) обойдётся в 3 328 грн. Через «Электронный суд» ставка на 20 % меньше.
Посчитайте судебный сбор по спору с продавцом
Признание договора недействительным без взыскания средств — неимущественное требование, 3 328 грн.
Вопросы и ответы (Покупка активов компании)
Сколько длится покупка активов компании от договорённости до регистрации?
Проверка продавца и активов занимает 1–3 недели, согласование договора ещё 1–2 недели, переоформление недвижимости и транспорта 2–4 недели. Если нужно разрешение АМКУ, добавляется срок его рассмотрения. В среднем сделка закрывается за 1,5–3 месяца.
Что происходит с работниками при покупке активов?
Трудовые договоры заключены с компанией-продавцом и к покупателю активов автоматически не переходят. Работников принимают на работу к вам заново или оформляют перевод с их согласия; условия для нужных специалистов стоит согласовать в договоре.
Нужно ли платить НДС при покупке активов?
Продажа имущества плательщиком НДС является облагаемой операцией: к цене добавляется налог, который покупатель-плательщик НДС относит в налоговый кредит. Продажа корпоративных прав НДС не облагается. Последствия для обоих вариантов считаем на этапе структурирования.
Можно ли провести сделку дистанционно?
Проверку реестров, подготовку договора и переговоры ведём онлайн. Договор в отношении недвижимости или доли в ООО удостоверяет нотариус, поэтому в день подписания нужно присутствие сторон или представителей по доверенности.
Что делать, если после сделки продавец не передаёт имущество или документы?
Готовим претензию, а дальше иск об истребовании имущества или взыскании штрафа по договору. Поэтому ещё при составлении договора мы закладываем неустойку за просрочку передачи и удержание части цены до подписания акта приёма-передачи.
Обращение к адвокату по покупке активов компании в компанию «Сварог»
Пришлите реквизиты компании или перечень активов: за 2–3 дня мы проверим долги, обременения, суды и признаки банкротства продавца и предложим структуру сделки, при которой чужие проблемы не станут вашими.