Главное решение при покупке бизнеса принимается до подписания договора: покупать ли компанию или её активы.
Покупка корпоративных прав — вы получаете юридическое лицо со всем, что к нему относится: оборудованием, договорами, лицензиями, а также долгами, судебными делами, налоговыми доначислениями и поручительствами за третьих лиц, о которых вы могли не знать.
Покупка активов компании — вы приобретаете конкретное имущество: недвижимость, оборудование, транспорт, товарные знаки. Долги продавца на вас не переходят. Дороже и дольше, но значительно безопаснее.
Разница между этими двумя способами может равняться стоимости всей сделки.
+38 095 554-54-24 — консультация адвоката
Что переходит, а что нет
| Покупка компании (share deal) | Покупка активов (asset deal) | |
|---|---|---|
| Имущество | переходит | переходит |
| Договоры с контрагентами | сохраняются автоматически | требуют перезаключения |
| Лицензии и разрешения | обычно сохраняются | обычно не переходят |
| Сотрудники | остаются | требуют нового оформления |
| Долги и кредиты | переходят к вам | остаются у продавца |
| Налоговые доначисления | переходят | остаются |
| Судебные споры | переходят | остаются |
| История и репутация | переходит | не переходит |
Ключевой момент: если ценность бизнеса заключается в лицензиях, разрешениях или долгосрочных контрактах, покупка активов может лишить вас именно того, за что вы платите. Если ценность заключается в имуществе, покупка активов более безопасна.
Поэтому выбор структуры делается по результатам проверки, а не из соображений «так дешевле».
Риски, которые не видны в балансе
Поручительства и гарантии за третьих лиц. Компания поручилась за кредит партнера — и это не всегда отражено в балансе. Срабатывает уже после того, как вы купили.
Налоговые доначисления. Проверка может наступить спустя годы — за периоды, когда вы ещё не были владельцем. Вместе с компанией вы наследуете её налоговую историю.
Активы, не принадлежащие компании. Оборудование в лизинге, арендованная недвижимость, автопарк, оформленный на директора. Покупаете «бизнес» — и оказывается, что имущества у него нет.
Обременения. Ипотека, залог, налоговый залог, аресты в рамках исполнительных производств.
Банкротство продавца. Самый опасный риск: сделка, заключённая накануне банкротства, может быть признана недействительной как совершенная в ущерб кредиторам, — и актив у вас заберут даже спустя годы. Поэтому проверка признаков неплатежеспособности продавца обязательна.
Корпоративные конфликты. Доля продана без согласия других участников, устав ограничивает отчуждение, решение о продаже принято с нарушениями — сделка оспаривается совладельцами.
Разрешение АМКУ. Если показатели превышают установленные пороги, сделка требует предварительного разрешения на концентрацию. Без него — штраф и риск признания сделки недействительной.
Защита в договоре
Типовой договор «по образцу» вообще не защищает покупателя. Что должно быть:
Гарантии продавца (warranties) — письменное подтверждение того, что у компании нет скрытых долгов, поручительств, споров, налоговых рисков; что активы принадлежат ей и не обременены.
Возмещение убытков (indemnity) — обязательство продавца компенсировать убытки, если гарантии окажутся ложными. Без этого пункта гарантии — просто слова.
Удержание части цены (escrow) — часть суммы депонируется на определённый срок и выплачивается только в том случае, если скрытые риски не реализовались.
Отлагательные условия — соглашение вступает в силу только после выполнения определённых условий: погашения долгов, получения разрешения АМКУ, снятия обременений.
Порядок расчетов — и момент перехода права собственности. Самая опасная схема — оплатить всё до переоформления.
Когда адвокат не нужен
Покупка отдельного объекта с чистой историей у проверенного продавца — достаточно базовой проверки реестров и стандартного договора.
Адвокат нужен, когда:
- вы покупаете компанию или долю в ней;
- у продавца есть долги, судебные разбирательства, налоговые проблемы;
- ценность бизнеса — в лицензиях или контрактах;
- активы обременены или оформлены на связанных лиц;
- есть признаки неплатежеспособности продавца;
- сделка требует разрешения АМКУ;
- сумма сделки значительная.
Как мы работаем
- Проводим Due Diligence — проверяем, что вы покупаете на самом деле.
- Выбираем структуру — компания или активы, с расчётом налоговых последствий.
- Проверяем необходимость разрешения АМКУ — до заключения сделки, а не после.
- Подготавливаем договор — с гарантиями, возмещением, эскроу и отлагательными условиями.
- Сопровождаем расчеты и переоформление — до регистрации прав на ваше имя.
- Защищаем, если риск сработал — взыскание с продавца, оспаривание сделки.
Стоимость услуг
| Услуга | Цена |
|---|---|
| Консультация | от 1 500 грн |
| Правовая экспертиза (Due Diligence) | от 5 000 грн |
| Структурирование сделки, налоговый анализ | от 5 000 грн |
| Составление или аудит договора купли-продажи активов | от 5 000 грн |
| Сопровождение переговоров | от 5 000 грн |
| Подготовка процессуальных документов | от 5 000 грн |
| Судебное сопровождение | от 10 000 грн |
| Комплексное сопровождение хозяйственного дела | от 30 000 грн |
Полный прайс · Правовая экспертиза (Due Diligence)
Вопросы и ответы (Покупка активов компании)
Чем покупка активов безопаснее покупки компании?
Долги, налоговые доначисления и судебные споры продавца за вами не переходят. Покупая компанию, вы получаете её вместе со всей историей — включая то, чего не видели.
Переходят ли лицензии при покупке активов?
Обычно нет. Если ценность бизнеса заключается именно в лицензиях или разрешениях, покупка активов может лишить вас того, за что вы платите. Это решается на этапе структурирования сделки.
Что будет, если продавец обанкротится после сделки?
Сделку могут признать недействительной как совершенную в ущерб кредиторам — и актив у вас заберут. Поэтому проверка признаков неплатежеспособности продавца обязательна до заключения сделки.
Требуется ли разрешение АМКУ?
Если показатели участников превышают установленные пороги — да, и оно должно быть предварительным. Сделка без разрешения — штраф и риск признания недействительной.
Что такое гарантии продавца в договоре?
Письменное подтверждение того, что у компании нет скрытых долгов, поручительств и споров. Вместе с пунктом о возмещении убытков это главная защита покупателя.
Что такое escrow?
Удержание части цены на определённый срок: деньги выплачиваются продавцу только в том случае, если скрытые риски не сработали.
Что делать, если риск выявился уже после заключения сделки?
Взыскивать убытки с продавца на основании нарушенных гарантий. Но это возможно только в том случае, если такие гарантии были предусмотрены в договоре — в типовых договорах их нет.
Можно ли снизить цену после проверки?
Да, и это самый частый результат Due Diligence: отчет о рисках становится аргументом в переговорах и обычно окупается многократно.
Какие документы нужны для начала?
Реквизиты компании или перечень активов. Предварительную проверку по открытым реестрам можно провести уже на этом этапе.
Обращение к адвокату по поводу покупки активов компании у компании «Сварог»
Прежде чем подписывать, выясните, что именно вы покупаете. Пришлите реквизиты компании — мы проверим долги, обременения, судебные разбирательства и признаки банкротства и подскажем, как структурировать сделку, чтобы чужие проблемы не стали вашими.
+38 095 554-54-24 · Киев, ул. Хорива, 7 (Подол) · Пн–Пт 9:00–18:00