Штраф Антимонопольного комитета может достигать 10 % годового дохода компании за предыдущий отчётный год (ст. 52 Закона «О защите экономической конкуренции»), причём базой является именно доход, а не прибыль. Посчитайте на своих цифрах: при доходе 50 млн грн и марже 4 % годовая прибыль составляет 2 млн грн, а максимальный штраф — 5 млн грн, то есть две с половиной годовые прибыльности.
Ещё одна особенность процедуры: АМКУ сам расследует, сам принимает решение и сам накладывает штраф. Поэтому защита работает прежде всего во время расследования, когда ещё можно повлиять на квалификацию действий и объём собранных доказательств. После решения остаётся два месяца на обращение в хозяйственный суд (ст. 60 того же Закона).
Адвокат по антимонопольному праву нужен бизнесу не только в споре. Чаще его привлекают раньше: чтобы согласовать сделку, получить разрешение на концентрацию и не получить штраф за то, что делалось «как всегда».
За что штрафует АМКУ
Антиконкурентные согласованные действия
Самая строгая категория. Кроме формальных картельных сговоров, сюда относятся согласование цен, раздел рынков и, чаще всего, сговор на торгах (тендерах). Классическая ситуация: две связанные компании подают предложения на один тендер, одна из них «для массовки». АМКУ выявляет это по общим IP-адресам, одинаковым ошибкам в документах и общим работникам, после чего штрафует обеих.
Злоупотребление монопольным (доминирующим) положением
Навязывание невыгодных условий, необоснованный отказ от заключения договора, установление дискриминационных цен.
Недобросовестная конкуренция
Копирование внешнего оформления чужого товара, распространение вводящей в заблуждение информации, неправомерное использование чужой репутации, сравнительная реклама с нарушениями.
Концентрация без разрешения
Слияние, приобретение компании или доли, если показатели участников превышают пороги ст. 24 Закона, требуют предварительного разрешения АМКУ. Осуществление концентрации без разрешения является самостоятельным нарушением со штрафом.
Непредоставление или предоставление недостоверной информации
По требованию АМКУ также является отдельным нарушением, и штраф за него накладывают даже тогда, когда основное нарушение не подтвердилось.
Сговор на торгах: почему это опаснее всего
Эта категория даёт наибольшую долю решений АМКУ о штрафах и самые тяжёлые последствия для компании.
Кроме штрафа, срабатывает п. 4 ч. 1 ст. 17 Закона «О публичных закупках»: заказчик отклоняет участника, которого в течение последних трёх лет привлекли к ответственности за антиконкурентные согласованные действия по искажению результатов торгов. Для компаний, работающих с госзаказом, это фактически остановка деятельности, и именно поэтому такие решения обжалуют до последнего.
Что АМКУ считает доказательствами: общие IP-адреса при подаче предложений, одинаковые файлы и метаданные документов, последовательная нумерация банковских гарантий, общие работники, родственные связи учредителей, однотипные ошибки в документах.
Что работает в защите и на стадии расследования, и в суде: доказывание отсутствия согласованности (совпадение обстоятельств, общий интернет-провайдер, услуги одного консультанта), экономическое обоснование ценового поведения, неправильная квалификация действий, процедурные нарушения во время расследования и ошибки в расчёте штрафа, базой которого является доход за конкретный год.
Разрешение на концентрацию
Заявление о концентрации подают ещё до подписания договора: АМКУ рассматривает его в течение 45 дней, а по упрощённой процедуре — 25 дней, и это время надо закладывать в график сделки.
Пороги устанавливает ст. 24 Закона «О защите экономической конкуренции». Считают их за последний финансовый год с учётом отношений контроля в двух вариантах: по совокупным активам и объёму реализации всех участников в мире вместе с минимальным показателем в Украине как минимум у двух из них, или по показателям объекта приобретения в Украине в сочетании с оборотом другого участника. Суммы указаны в евро, поэтому для расчёта нужна финансовая отчётность и курс на дату. Осуществление концентрации без разрешения означает штраф и риск признания сделки недействительной.
Что мы делаем
- проверяем, нужно ли разрешение: это первый и самый дешёвый вопрос;
- готовим заявление с полным пакетом документов, поскольку неполный пакет означает остановку рассмотрения;
- сопровождаем рассмотрение в АМКУ;
- обжалуем отказ в предоставлении разрешения.
Срок получения разрешения закладывают в структуру сделки заранее, иначе он становится причиной срыва договорённостей с контрагентом.
Проверка АМКУ: что делать
- Проверить полномочия: распоряжение о проверке, состав комиссии, объём полномочий.
- Не предоставлять документы «на глаз»: всё переданное становится доказательством. Предоставляем то, что обязаны, и в том объёме, в котором обязаны.
- Не давать пояснений без юриста: устные пояснения работников становятся частью дела.
- Но и не игнорировать запросы: непредоставление информации является самостоятельным нарушением со своим штрафом.
- Фиксировать нарушения процедуры: они пригодятся при обжаловании.
Обжалование решений АМКУ
Решения Антимонопольного комитета обжалуются в хозяйственном суде. Срок — два месяца со дня получения решения (ч. 1 ст. 60 Закона «О защите экономической конкуренции»), и он не восстанавливается сколь угодно долго, поэтому подготовку начинают сразу после получения документа.
В иске мы строим те же линии, что и на стадии расследования: недоказанность согласованности действий, неправильная квалификация, процедурные нарушения, непропорциональность штрафа, который суд вправе уменьшить, и ошибки в его расчёте. Дополнительно проверяем, соблюдал ли комитет собственную процедуру: сроки, состав доказательств, право компании на пояснения.
Подача заявления в суд приостанавливает исполнение решения в части взыскания штрафа и пени до разрешения дела (ч. 3 ст. 60 Закона), поэтому деньги не списывают во время процесса.
Рисковые ситуации, после которых нужен юрист
- вы получили запрос или требование АМКУ о предоставлении информации;
- началось расследование;
- принято решение о нарушении и наложен штраф;
- вы готовите сделку — слияние, приобретение, покупка доли;
- вы участвуете в тендерах со связанными компаниями: это риск даже тогда, когда никакой договорённости не было, потому что АМКУ доказывает сговор косвенными доказательствами;
- конкурент копирует ваш продукт или распространяет о вас вводящую в заблуждение информацию.
Пример из практики
Строительная компания из Киева в 2024 году получила решение АМКУ об антиконкурентных согласованных действиях на тендере: вместе с ней участие принимало общество, зарегистрированное на бывшего работника, а предложения подавались с одного IP-адреса через того же тендерного консультанта. Штраф превышал годовую прибыль компании, и вместе с ним приходило отстранение от закупок на три года. Мы подали иск в хозяйственный суд в пределах двухмесячного срока, поэтому взыскание штрафа приостановилось, и сосредоточились на двух линиях: экономическом обосновании цены по сметам и доказывании, что совпадение IP-адреса объясняется услугами общего консультанта, работавшего с десятками заказчиков. Суд первой инстанции уменьшил штраф в несколько раз, а часть выводов комитета признал недоказанными. Дело длилось около года, расходы клиента составили судебный сбор и гонорар за полное сопровождение хозяйственного дела (детали изменены).
Как мы работаем
- Оцениваем риск: есть ли в действиях компании состав нарушения, ещё до реакции АМКУ.
- Сопровождаем проверки и запросы, контролируя объём предоставленной информации.
- Защищаем во время расследования: именно на этой стадии формируется доказательная база дела.
- Обжалуем решение в хозяйственном суде и добиваемся уменьшения штрафа.
- Получаем разрешения на концентрацию: от проверки порогов до решения комитета.
- Защищаем от недобросовестной конкуренции, когда нарушают ваши права, а не наоборот.
Стоимость услуг
К гонорару добавляется судебный сбор. Иск о признании недействительным решения АМКУ является неимущественным требованием, и для юридического лица в хозяйственном суде в 2026 году это 1 прожиточный минимум для трудоспособных лиц, то есть 3 328 грн; апелляционная жалоба стоит 150 % этой ставки (4 992 грн), кассационная — 200 % (6 656 грн). Подача через «Электронный суд» уменьшает сбор на 20 %.
Вопросы и ответы (Адвокат по антимонопольному праву)
Можно ли избежать штрафа, если самому сообщить о сговоре?
Да, закон предусматривает освобождение от ответственности для участника согласованных действий, который раньше других добровольно сообщил о них АМКУ и предоставил информацию, имеющую существенное значение для дела (ст. 6 Закона «О защите экономической конкуренции»). Условия жёсткие: сообщить надо до того, как это сделали другие участники, и не быть инициатором сговора, поэтому решение принимают после оценки доказательств, которые уже есть у комитета.
Можно ли участвовать в тендерах, пока идёт обжалование?
Решение АМКУ остаётся действующим до его отмены судом, поэтому заказчики отклоняют такое предложение со ссылкой на ст. 17 Закона «О публичных закупках». Приостановление исполнения касается взыскания штрафа, а не самого факта привлечения к ответственности. Практический выход один: добиваться отмены решения в суде как можно быстрее, а параллельно оценивать участие через другие компании группы, если это не создаёт нового риска.
Два месяца на иск пропущены. Что делать?
Срок на обращение в хозяйственный суд процессуальный, поэтому вместе с иском подают ходатайство о его восстановлении с доказательствами уважительности причин: решение поступило на старый адрес, компания была в зоне боевых действий, руководитель болел. Гарантий здесь нет, и каждая неделя промедления уменьшает шансы, поэтому работать с решением начинают со дня его получения.
Сколько длится рассмотрение дела в АМКУ и в суде?
Расследование комитета законом жёстко не ограничено и длится от нескольких месяцев до более года, в зависимости от объёма рынка и количества участников. Судебное обжалование в первой инстанции обычно занимает 6–12 месяцев, апелляция добавляет ещё несколько месяцев. Заявление о концентрации рассматривают быстрее: 45 дней по общей процедуре и 25 дней по упрощённой.
Нужно ли разрешение на операции внутри собственной группы компаний?
Не всегда: закон не считает концентрацией ряд операций между лицами, связанными отношениями контроля, а также отдельные действия по реорганизации внутри группы (ст. 22 Закона). Но границы здесь узкие, и ошибка стоит штрафа, поэтому структуру сделки мы проверяем по документам о контроле до её подписания, а не после.
Обращение к адвокату по антимонопольному праву в компанию «Сварог»
Получили запрос АМКУ — не отвечайте вслепую, потому что всё предоставленное становится доказательством в деле. Готовите сделку — проверьте пороги концентрации до её заключения и заложите в график 45 дней на рассмотрение заявления. Если решение уже есть, у вас два месяца на иск в хозяйственный суд, и само подача иска приостанавливает взыскание штрафа.