Due Diligence — это проверка компании или актива до заключения сделки, а не после. Ее цель — не «собрать документы», а ответить на три вопроса: что вы на самом деле покупаете, какие обязательства перейдут вместе с этим и сколько это должно стоить с учетом выявленных рисков.
Правовой Due Diligence окупается даже в том случае, если сделка сорвется. Не купить компанию со скрытым долгом на несколько миллионов или с активом, который не принадлежит продавцу, — вот результат, за который платят.
Мы проводим проверку при покупке бизнеса, входе в капитал, слиянии, покупке активов и перед кредитованием.
+38 095 554-54-24 — консультация адвоката
Что мы проверяем
Корпоративная структура. Кто является настоящими владельцами (в том числе конечный бенефициар), законно ли приобретены доли, нет ли корпоративных конфликтов, уполномочен ли руководитель подписывать соглашение. Договор, подписанный неуполномоченным лицом, оспаривается.
Активы. Принадлежат ли они компании на самом деле, зарегистрированы ли права, нет ли обременений: ипотека, залог, налоговый залог, аресты. Часто выясняется, что ключевой актив компании — арендованный или оформленный на связанное лицо.
Обязательства. Кредиты, поручительства, гарантии, лизинг. Особое внимание — поручительства и гарантии в пользу третьих лиц: они не всегда отражены в балансе, а срабатывают именно тогда, когда вы уже купили компанию.
Судебные споры. Текущие и потенциальные: реестр судебных решений, реестр должников, исполнительные производства. Проверяем не только компанию, но и контрагентов, и учредителей.
Налоговые риски. Доначисления, проверки, обжалуемые налоговые акты, рисковый статус плательщика, заблокированные налоговые накладные. Налоговый долг переходит вместе с компанией.
Банкротство. Производство против компании, её контрагентов или владельцев. Сделка, заключённая накануне банкротства, может быть признана недействительной — и актив у вас заберут.
Договоры. Условия расторжения, смена контроля (change of control), штрафные санкции, эксклюзивность, долгосрочные невыгодные обязательства.
Трудовые отношения. Задолженность по зарплате, споры, неоформленные работники, обязательства по коллективному договору.
Лицензии и разрешения. Действительны ли они, переходят ли при смене владельца — часто именно лицензия и является настоящей ценностью бизнеса, а она не передается.
Санкционные риски. Наличие компании, её владельцев или контрагентов в санкционных списках.
Две структуры сделки — два разных риска
Покупка корпоративных прав (share deal). Вы покупаете компанию вместе со всем: активами, долгами, судебными делами, налоговыми рисками, в том числе теми, о которых не знаете. Дешевле и быстрее, но рискованно.
Покупка активов (asset deal). Вы покупаете конкретное имущество — и долги компании за вами не переходят. Дольше и дороже (налоги, переоформление), но значительно безопаснее.
Выбор структуры — главное решение сделки, и принимается оно по результатам Due Diligence, а не до него.
Подробнее: Покупка активов компании.
Что делать с выявленными рисками
Обнаружить риск — половина дела. Далее есть четыре варианта:
- Выйти из сделки — если риск критический.
- Снизить цену — на сумму выявленного риска. Наиболее частый результат: отчет Due Diligence становится аргументом в переговорах, и он окупается многократно.
- Изменить структуру сделки — покупать активы вместо корпоративных прав.
- Защититься договором — гарантии продавца (warranties), возмещение убытков (indemnity), удержание части цены (escrow) до выяснения риска, отлагательные условия.
Последний пункт — то, чего нет в типовых договорах, составленных «по образцу» . И именно он спасает, когда риск срабатывает.
Когда Due Diligence не нужен
Покупка небольшого актива с простой историей, проверенный продавец, сумма незначительная — можно ограничиться базовой проверкой реестров. Мы так и скажем.
Due Diligence необходим, когда:
- вы покупаете компанию или долю в ней;
- сумма сделки существенна для вас;
- у продавца есть долги, судебные разбирательства или налоговые проблемы;
- ключевой актив — недвижимость, лицензия, оборудование;
- сделка трансграничная;
- вы входите в капитал в качестве инвестора;
- вы кредитуете компанию под залог её активов.
Как мы работаем
- Определяем объём проверки — полный Due Diligence или фокусный (только активы, только налоги, только суды). Это влияет на срок и стоимость.
- Запрашиваем документы у продавца — и фиксируем, что он не предоставил. Отказ предоставить документ — сам по себе показатель.
- Проверяем реестры — судебный, должников, обременений, вещных прав, санкционные списки, ЕГР.
- Готовим отчет — не «список документов», а перечень рисков с оценкой последствий и рекомендациями.
- Структурируем сделку — и закрепляем защиту в договоре.
- Сопровождаем сделку до её завершения.
Стоимость услуг
| Услуга | Цена |
|---|---|
| Консультация | от 1 500 грн |
| Правовая экспертиза (Due Diligence) — отчет о рисках | от 5 000 грн |
| Составление или аудит договора купли-продажи бизнеса или активов | от 5 000 грн |
| Сопровождение переговоров и структурирование сделки | от 5 000 грн |
| Подготовка процессуальных документов | от 5 000 грн |
| Судебное сопровождение | от 10 000 грн |
| Комплексное сопровождение хозяйственного дела | от 30 000 грн |
Стоимость зависит от объема проверки, размера компании и количества активов. Точную цену называем после согласования объема.
Полный прайс · Хозяйственные споры
Вопросы и ответы (Правовой Due Diligence)
Зачем нужен Due Diligence, если продавец предоставил документы?
Потому что вы видите только то, что он показал. Проверка выявляет то, чего нет в предоставленном пакете: поручительства за третьих лиц, судебные споры, налоговые риски, обременения активов, дела о банкротстве.
Чем покупка компании отличается от покупки активов?
Покупая компанию, вы получаете её вместе со всеми долгами и рисками. Покупая активы — только имущество, долги за вами не идут. Второй вариант дороже, но значительно безопаснее.
Что делать, если проверка выявила риски?
Выйти из сделки, снизить цену на сумму риска, изменить структуру сделки или защититься договором — гарантиями продавца, возмещением убытков, удержанием части цены.
Окупается ли Due Diligence, если сделка сорвётся?
Да. Не купить компанию со скрытым долгом — это и есть результат, за который платят. А в большинстве случаев отчёт становится аргументом для снижения цены и окупается многократно.
Что чаще всего обнаруживают?
Поручительства за третьих лиц, не отраженные в балансе; активы, оформленные на связанных лиц; налоговые риски; судебные споры, о которых продавец «забыл»; лицензии, не переходящие к новому владельцу.
Можно ли проверить компанию без согласия продавца?
Частично — по открытым реестрам. Но полноценная проверка требует внутренних документов. Отказ продавца их предоставить — сам по себе важный сигнал.
Сколько длится проверка?
Зависит от объема: целевая проверка — недели, полный Due Diligence крупной компании — месяцы. Срок согласовывается заранее.
Проверяете ли вы санкционные риски?
Да — компанию, её владельцев, конечных бенефициаров и ключевых контрагентов по санкционным спискам.
Какие документы нужны для начала?
Реквизиты компании или кадастровый номер актива — для проверки по открытым реестрам этого уже достаточно, чтобы дать предварительную оценку рисков.
Обращение к адвокату по вопросам Due Diligence в компанию «Сварог»
Пришлите реквизиты компании, которую вы покупаете, — мы проведем предварительную проверку по открытым реестрам и скажем, есть ли там что-то, из-за чего сделку стоит структурировать иначе. Обнаруженный риск всегда дешевле купленного.
+38 095 554-54-24 · Киев, ул. Хорива, 7 (Подол) · Пн–Пт 9:00–18:00