Правовая экспертиза (Due Diligence) — это проверка компании или актива перед сделкой. Её цель: ответить на три вопроса. Что вы на самом деле покупаете, какие обязательства перейдут вместе с этим и сколько это должно стоить с учётом найденных рисков.
Правовой Due Diligence окупается даже тогда, когда сделка срывается: покупатель, который благодаря отчёту отказался от компании со скрытым поручительством на несколько миллионов, заплатил за проверку в десятки раз меньше, чем потерял бы.
Мы проводим правовую экспертизу для покупки бизнеса, входа в капитал, слияния, покупки активов и перед кредитованием под залог активов компании.
Что проверяем
Корпоративная структура
Кто настоящие собственники (в том числе конечный бенефициар), законно ли приобретены доли, нет ли корпоративных конфликтов, есть ли у руководителя полномочия подписывать сделку. Договор, подписанный неуполномоченным лицом, оспаривается.
Активы
Принадлежат ли они компании на самом деле, зарегистрированы ли права, нет ли обременений: ипотека, залог, налоговый залог, аресты. Часто выясняется, что главный актив компании арендован или оформлен на связанное лицо.
Обязательства
Кредиты, поручительства, гарантии, лизинг. Отдельно ищем поручительства и гарантии за третьих лиц: они не всегда отражены в балансе, а срабатывают именно тогда, когда компания уже куплена.
Судебные споры
Текущие и потенциальные: Единый государственный реестр судебных решений, Единый реестр должников, исполнительные производства. Проверяем компанию, её контрагентов и учредителей.
Налоговые риски
Доначисления, проверки, обжалуемые НУР, рисковый статус плательщика, заблокированные налоговые накладные. При покупке корпоративных прав налоговый долг переходит вместе с компанией.
Банкротство
Производства против компании, её контрагентов или собственников. Сделка, заключённая накануне банкротства, может быть признана недействительной по ст. 42 Кодекса по процедурам банкротства, и актив у вас заберут.
Договоры
Условия расторжения, смены контроля (change of control), штрафные санкции, эксклюзивность, долгосрочные невыгодные обязательства.
Трудовые отношения
Задолженность по зарплате, споры, неоформленные работники, обязательства по коллективному договору.
Лицензии и разрешения
Действуют ли, сохраняются ли при смене собственника. Часто именно лицензия и есть настоящая ценность бизнеса, а при покупке активов она не передаётся.
Санкционные риски
Присутствие компании, её собственников или контрагентов в санкционных списках Украины, ЕС, США и Великобритании.
Две структуры сделки, два разных риска
Покупка корпоративных прав. Вы покупаете компанию вместе со всем: активами, долгами, судебными делами, налоговыми рисками, в том числе теми, о которых не знаете. Дешевле и быстрее, но рискованно.
Покупка активов. Вы покупаете конкретное имущество, и долги компании за вами не идут (кроме обременений на самом активе). Дольше и дороже: НДС на имущество, переоформление каждого объекта. Зато значительно безопаснее.
Выбор структуры — главное решение сделки, и оно принимается по результатам правовой экспертизы. Подробнее: Покупка активов компании.
Что делать с найденными рисками
Найти риск — половина дела. Дальше есть четыре варианта:
- Выйти из сделки, если риск критический.
- Снизить цену на сумму выявленного риска. Это самый частый результат: отчёт Due Diligence становится аргументом в переговорах, и скидка обычно в несколько раз превышает стоимость проверки.
- Изменить структуру сделки: покупать активы вместо корпоративных прав.
- Защититься договором: гарантии продавца (warranties), возмещение убытков (indemnity), удержание части цены (escrow) до выяснения риска, отлагательные условия.
Последнего пункта нет в типовых договорах, составленных «по образцу», а именно он спасает, когда риск срабатывает.
Что чаще всего находим
- поручительства по кредитам связанных компаний, которых нет в балансе;
- оборудование и транспорт в залоге банка или в лизинге, то есть не в собственности продавца;
- недвижимость, оформленную на директора или его родственников, а компания лишь арендатор;
- налоговые уведомления-решения, срок обжалования которых уже истекает;
- договоры с условием change of control: после смены собственника контрагент вправе расторгнуть контракт;
- доли, проданные с нарушением преимущественного права других участников;
- работников без трудовых договоров и задолженность по зарплате.
Пример из практики
В 2024 году инвестор заказал правовую экспертизу (Due Diligence) производственного предприятия из Киевской области перед покупкой 100 % доли за 22 млн грн. Продавец предоставил баланс, устав и выписки из ЕГР, но отказался показать кредитные договоры, объяснив это банковской тайной. Мы зафиксировали отказ письмом и проверили реестр обременений: производственная линия, составлявшая половину стоимости бизнеса, была в залоге банка по кредиту связанной фирмы. Кроме того, в ЕГРСР нашёлся иск бывшего участника о признании недействительным решения об увеличении уставного капитала. Отчёт на 30 страниц мы подготовили за три недели. Инвестор не вышел из сделки: цену снизили на 5 млн грн, 3 млн грн положили на escrow до снятия залога и завершения корпоративного спора, а в договор включили indemnity за налоговые периоды до сделки (детали изменены).
Как мы работаем
- Определяем объём проверки: полный Due Diligence или выборочный (только активы, только налоги, только суды). Это влияет на срок и цену.
- Запрашиваем документы у продавца и фиксируем, чего он не предоставил. Отказ предоставить документ сам по себе является показателем.
- Проверяем реестры: ЕГРСР, Единый реестр должников, Государственный реестр обременений движимого имущества, Государственный реестр вещных прав на недвижимое имущество, санкционные списки, ЕГР.
- Готовим отчёт в формате перечня рисков с оценкой последствий и рекомендациями, с разбивкой на критические, существенные и незначительные.
- Структурируем сделку и закладываем защиту в договор.
- Сопровождаем сделку до её завершения.
Стоимость услуг
Стоимость зависит от объёма проверки, размера компании и количества активов. Точную цену называем после согласования объёма. Если найденный риск всё же придётся отрабатывать в суде, судебный сбор в хозяйственном суде в 2026 году для юридического лица составляет 1,5 % цены иска (от 3 328 до 1 164 800 грн), по неимущественному требованию 3 328 грн, а через «Электронный суд» на 20 % меньше.
Посчитайте судебный сбор по спору о риске
Неимущественное требование стоит фиксированные 3 328 грн.
Вопросы и ответы (Правовой Due Diligence)
Можно ли заказать Due Diligence дистанционно, если компания в другом городе?
Да. Реестры проверяем онлайн, документы от продавца получаем через защищённый обмен файлами, отчёт и консультацию предоставляем по видеосвязи. Выезд нужен лишь для осмотра имущества на месте, если этого требует сделка.
Нужно ли согласие продавца на проверку?
Открытые реестры проверяем без его участия. Для внутренних документов нужно согласие, и обычно его оформляют соглашением о конфиденциальности (NDA) с перечнем документов и сроком доступа. Если продавец отказывается что-то предоставить, мы фиксируем запрос письмом, в отчёте указываем «документ не предоставлен» и закладываем этот риск в цену.
Сколько времени даёт продавец на проверку и что делать, если его мало?
Обычно стороны согласовывают 2–4 недели. Если продавец давит «подписать завтра», мы предлагаем выборочную экспертизу за 3–5 дней по самым дорогим рискам (обременения, суды, банкротство, полномочия) и escrow на остальное.
Можно ли использовать отчёт Due Diligence в суде против продавца?
Сам отчёт не является доказательством нарушения. Но если на его основании в договор включены гарантии продавца и indemnity, факт сокрытия риска, зафиксированный в отчёте и в переписке, становится основанием иска о взыскании убытков.
Нужна ли повторная проверка, если сделка затянулась?
Да, если от отчёта до подписания прошло более 1–2 месяцев. За это время могли появиться новые аресты, иски или изменения в ЕГР. Обновление по реестрам делаем за 1–2 дня.
Проводите ли Due Diligence при покупке недвижимости у физического лица?
Да, в сокращённом формате: право собственности, обременения, судебные споры, брачный статус продавца и согласие второго супруга, признаки неплатёжеспособности, зарегистрированные жильцы. Это занимает 2–3 дня.
Обращение к адвокату компании «Сварог» по Due Diligence
Пришлите реквизиты компании, которую вы покупаете: предварительную проверку по открытым реестрам мы сделаем за 1–2 дня и сообщим, есть ли там то, из-за чего сделку стоит структурировать иначе. Найденный риск всегда дешевле купленного.