Відомості про кінцевого бенефіціарного власника у 2026 році: коли подавати і який штраф

Щорічне підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціарного власника скасовано: у 2026 році юридична особа подає їх при кожній зміні власників або структури — протягом 30 робочих днів з дня, коли зміна відбулася, — і разом із будь-якою реєстраційною дією. Штраф на керівника за неподання становить 17 000–51 000 грн, а його застосування зупинено на час воєнного стану і три місяці після нього.

Стаття 5-1 Закону «Про запобігання та протидію легалізації доходів, одержаних злочинним шляхом» № 361-IX зобов’язує юридичних осіб підтримувати в актуальному стані відомості про кінцевого бенефіціарного власника та подавати структуру власності за формою, затвердженою наказом Міністерства фінансів № 163 від 19 березня 2021 року. Методологію визначення бенефіціара встановлює наказ Мінфіну № 1011, чинний з 3 жовтня 2023 року.

Багато компаній вважають, що обов’язок «відкладено до кінця воєнного стану», і формально це так лише для первинного подання. На практиці він оживає тієї миті, коли фірмі потрібно змінити директора, адресу чи види діяльності. Нижче розібрано, хто подає документи, коли й що буде за мовчання.

Хто зобов’язаний подавати відомості, а хто ні

Обов’язок стосується юридичних осіб, зареєстрованих в Єдиному державному реєстрі: товариств з обмеженою відповідальністю, акціонерних товариств, приватних підприємств, представництв іноземних компаній, громадських організацій, благодійних фондів. Фізичні особи — підприємці відомостей про бенефіціара не подають, бо не є юридичними особами.

Закон № 361-IX звільняє від подання окремі категорії: політичні партії та їхні структурні утворення, професійні спілки та їхні об’єднання, творчі спілки, організації роботодавців, адвокатські об’єднання, торгово-промислові палати, об’єднання співвласників багатоквартирних будинків, релігійні організації, державні органи та органи місцевого самоврядування, а також державні й комунальні підприємства, установи та організації.

Для всіх інших діє правило: відомості мають бути в реєстрі та відповідати дійсності. Якщо структура власності багаторівнева, з іноземними учасниками чи трастами, визначення бенефіціара стає окремою роботою, з якої зазвичай починається правова експертиза (due diligence) перед угодою або перевіркою.

Коли обов’язок виникає у 2026 році

Тригерів три, і кожен має власний строк.

Щорічне підтвердження, яке діяло раніше і вимагало подавати документи протягом 14 календарних днів щороку після дати реєстрації, скасовано. Це звільнення від рутини, а не від самого обов’язку: реєстратор перевіряє актуальність відомостей при кожній реєстраційній дії і відмовляє, якщо вони застарілі.

Як визначити кінцевого бенефіціарного власника

Кінцевий бенефіціарний власник — це фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність або управлінські рішення юридичної особи прямо чи опосередковано. Формальна ознака — володіння часткою не менш ніж 25 відсотків статутного капіталу або прав голосу, але сама лише частка питання не вирішує.

Вирішальний вплив може випливати з корпоративного договору, права призначати керівника, права вето за статутом, контролю через ланцюг компаній чи довірчих відносин. Тому власник 15 відсотків, який за корпоративним договором визначає склад дирекції, є бенефіціаром, а номінальний утримувач частки — ні. Методологія Мінфіну № 1011 описує ці випадки докладно, і саме через неї найчастіше проходить межа між правильно і неправильно поданими відомостями.

Структура власності подається у вигляді схеми, яка показує всіх учасників, розміри часток і зв’язки аж до фізичних осіб. Схему підписує керівник або нотаріально уповноважена особа. Для іноземних учасників додають витяг з торгового реєстру країни реєстрації з перекладом та апостилем або консульською легалізацією.

Які документи входять до пакета

Комплект залежить від того, резидент бенефіціар чи ні, але база однакова. Потрібні заява за формою, затвердженою Міністерством юстиції, структура власності за наказом Мінфіну № 163, копія документа, що посвідчує особу бенефіціара, а для нерезидента — нотаріально засвідчена копія паспорта та витяг з реєстру країни реєстрації учасника-юридичної особи.

Окрема вимога стосується свіжості документів: витяги та підтвердні документи не можуть бути старшими за 90 днів на дату подання. Реєстратор відмовляє в реєстраційній дії, якщо витяг прострочений, і компанія втрачає час на повторне замовлення з-за кордону.

Сама послуга безоплатна: адміністративний збір за подання відомостей про бенефіціара не справляється, строк розгляду — до трьох робочих днів. Платити доводиться лише за нотаріальні дії, переклади та легалізацію іноземних документів.

Порядок подання крок за кроком

1. Перевірте, що вже записано в реєстрі. Безкоштовний запит в Єдиному державному реєстрі показує чинні відомості про бенефіціара. Якщо там стоїть «відомості відсутні» або прізвище колишнього учасника, обов’язок уже настав.
2. Побудуйте схему власності до фізичних осіб. За формою наказу Мінфіну № 163: учасники, частки у відсотках, проміжні компанії, характер впливу. Ланцюг доводиться до людини, а не до офшорної фірми.
3. Зберіть документи бенефіціара й учасників. Для нерезидентів заздалегідь замовте витяги з іноземних реєстрів: з урахуванням перекладу й апостиля процедура займає 2–4 тижні, а строк придатності витягу — 90 днів.
4. Подайте пакет державному реєстратору або нотаріусу. Через ЦНАП, нотаріуса чи онлайн на порталі «Дія». Строк розгляду — до трьох робочих днів, збір не сплачується.
5. Перевірте результат у реєстрі й збережіть опис поданих документів. Витяг з ЄДР із новими відомостями підтверджує виконання обов’язку, якщо згодом виникне питання про відповідальність керівника.

Типові помилки

• Вважати, що воєнний стан звільнив від усього. Відстрочка стосується лише первинного подання для компаній, зареєстрованих до 3 жовтня 2023 року. Будь-яка реєстраційна дія вимагає актуальних відомостей, і реєстратор просто відмовить у зміні директора чи адреси.
• Зазначати бенефіціаром номінального власника. Особа, яка діє в чужому інтересі за дорученням, бенефіціаром не є. Такі відомості вважаються недостовірними з усіма наслідками, включно зі штрафом на керівника.
• Зупиняти ланцюг на іноземній компанії. Структура власності доводиться до фізичної особи; схема, що закінчується кіпрською чи естонською фірмою, не приймається.
• Замовити іноземний витяг завчасно і подати його на 91-й день. Документи, старші за 90 днів, не приймаються, і весь пакет доводиться формувати заново.
• Відкладати виправлення помилки в реєстрі. Неправильні відомості блокують і банківське обслуговування: фінансові установи проводять належну перевірку клієнта за тим самим Законом № 361-IX і зупиняють операції компанії, дані якої не сходяться з реєстром.

Коли юрист не потрібен

Якщо в товаристві один або двоє учасників-громадян України, які володіють частками безпосередньо, структура власності вміщується на одному аркуші, а документи — це паспорти й коди. Такий пакет керівник подає самостійно через нотаріуса або ЦНАП за один візит, безоплатно, і жодних складнощів у цьому немає.

Супровід виправданий у трьох випадках: багаторівнева структура з іноземними учасниками, коли доводиться легалізувати документи і визначати вплив через договори; наявність корпоративного договору або трасту, через які формальна частка не збігається з реальним контролем; а також оскарження вже накладеного штрафу. Останнє веде адвокат з адміністративних справ, а корпоративні спори між учасниками — адвокат з господарських спорів. Орієнтовні суми наведені в розділі ціни юридичних послуг: письмовий правовий висновок від 5 000 грн, підготовка процесуальних документів від 5 000 грн.

Питання та відповіді

Чи потрібно подавати відомості про бенефіціара щороку

Ні. Щорічне підтвердження скасовано. Відомості оновлюють при зміні складу учасників, часток або даних бенефіціара — протягом 30 робочих днів з дня виникнення змін, а також разом із будь-якою іншою реєстраційною дією.

Який штраф за неподання відомостей про бенефіціара у 2026 році

Від 17 000 до 51 000 грн на керівника юридичної особи за частиною 6 статті 166-11 КУпАП. Застосування цієї відповідальності зупинено на період воєнного стану і три місяці після його завершення.

Чи можна змінити директора без подання відомостей про бенефіціара

Ні. Реєстратор перевіряє актуальність відомостей при кожній реєстраційній дії і відмовляє, якщо вони відсутні або застарілі. Відстрочка воєнного стану на цю ситуацію не поширюється.

Хто вважається кінцевим бенефіціарним власником

Фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність або управлінські рішення компанії прямо чи опосередковано. Формальний поріг — 25 відсотків статутного капіталу або прав голосу, але вплив може виникати і з корпоративного договору чи права призначати керівника.

Чи подають відомості фізичні особи — підприємці

Ні. Обов’язок стосується лише юридичних осіб. Звільнені також політичні партії, профспілки, творчі спілки, адвокатські об’єднання, ОСББ, релігійні організації, державні та комунальні підприємства й установи.

Скільки коштує подання структури власності

Адміністративний збір не сплачується, послуга безоплатна, строк розгляду — до трьох робочих днів. Витрати виникають лише на нотаріальне засвідчення копій, переклади та апостиль для іноземних документів.

Що робити, якщо бенефіціара визначити неможливо

У такому разі подають відомості про відсутність кінцевого бенефіціарного власника з обґрунтуванням причин. Порожнє поле без пояснення реєстратор не приймає, а формальна відмітка «відсутній» без підстав вважається недостовірними відомостями.

Який строк придатності документів для подання

90 днів. Витяги з іноземних реєстрів, довідки та підтвердні документи, старші за цей строк, реєстратор не приймає, і пакет формують заново.

Чи блокує банк рахунок через неактуальні відомості про бенефіціара

Банк проводить належну перевірку клієнта за Законом № 361-IX і має право зупинити операції або відмовити в обслуговуванні, якщо дані компанії не збігаються з реєстром. Це відбувається незалежно від того, чи застосовано штраф.

Як оскаржити штраф за статтею 166-11 КУпАП

Постанову оскаржують до суду протягом десяти днів з дня її винесення (ст. 289 КУпАП). У скарзі посилаються на зупинення відповідальності на період воєнного стану та на відсутність вини керівника, якщо відомості подавалися вчасно.

Джерела

• Закон України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів…» № 361-IX, стаття 5-1
• Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань» № 755-IV, статті 9, 17
• Кодекс України про адміністративні правопорушення, статті 166-11, 289
• Наказ Міністерства фінансів України № 163 від 19.03.2021 — форма та зміст структури власності
• Мінфін: методологія визначення кінцевого бенефіціарного власника
• Портал «Дія» — подання відомостей про бенефіціара онлайн

Відомості про бенефіціара та структура власності з компанією «Сварог»

Ми будуємо схему власності за формою Мінфіну, визначаємо бенефіціара в багаторівневих і змішаних структурах, готуємо документи для іноземних учасників і супроводжуємо подання реєстратору. Якщо штраф уже накладено, працюємо з оскарженням постанови в межах десятиденного строку.

+38 095 554-54-24 · Київ, вул. Хорива, 7 (Поділ) · Пн–Пт 9:00–18:00